Contrato social e Acordo de Sócios pode evitar desentendimentos.

Tal realidade traz em si uma situação bastante comum: empreender no Brasil é algo muito próximo de um casamento. Formar uma empresa com outra pessoa, em um modelo como a sociedade limitada, em que as equipes e o trabalho são tão próximos, torna estes negócios muito mais sensíveis à problemas e discussões, sendo neste aspecto bastante frágeis.

A briga de sócios está entre as principais causas de fechamento das empresas, perdendo apenas para falhas no planejamento financeiro do negócio e falta de capital.

Dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), divulgado em 2017, apontam que das 733,6 mil empresas abertas em 2010, apenas 37% sobreviveram até 2015. Os números do IBGE não especificam o montante de empresas individuais e sociedades limitadas, mas os dados da Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp), por exemplo, revelam que, em 2018, foram registrados 194.298 pedidos de alteração no contrato social, ante 178.720 no ano anterior.

Os conflitos societários são considerados qualquer tipo de dificuldade nos negócios que tenha como origem os desentendimentos ou as divergências de opiniões entre os sócios, o que é muito comum, já que os sócios convivem juntos.

Os desentendimentos protagonizados pelos sócios podem acarretar reflexos negativos nas operações e em diversos setores da empresa. Além disso, se o litígio for levado para a justiça, a empresa terá que arcar com custas judiciais e honorários, e poderá ser criada uma instabilidade na corporação. Para evitar esses desentendimentos é essencial cada sócio ficar responsável por administrar um segmento ou determinada operação da empresa. O contrato social poderá definir o papel de cada membro da organização e como será feita a administração da sociedade.

Os empresários tendem a encarar o contrato social como uma mera burocracia a ser cumprida para que a empresa possa operar, de modo que pouca atenção é dada às suas regras. É compreensível que isto ocorra. Afinal de contas, detalhar o contrato social obriga o empresário a pensar em situações de estresse, como uma briga entre os sócios, ou o falecimento de um deles e o respectivo ingresso dos herdeiros.

Por outro lado, a simplicidade seguramente atrapalhará no momento em que surgir um desentendimento entre sócios, como a falta de sistemática para solução de empates nas deliberações sociais, o que pode representar um contratempo para a sociedade.

As regras claras, estabelecidas no contrato social quanto às medidas a serem tomadas na retirada de sócios ou regras que evitem desentendimentos pode levar a um desfecho amigável. Por esse motivo, é fundamental ficar atento à elaboração desse documento que regula os principais itens da empresa. As cláusulas devem detalhar as condições de saída de sócios, também o papel de cada membro dentro da empresa, a responsabilidade de cada sócio, prever prazo de comunicação do interesse da saída, as responsabilidades após a saída e, principalmente, as decisões quanto ao patrimônio e o valor das cotas do empreendimento.

É de extrema importância que tudo esteja documentado desde o início das negociações de uma parceria. Caso os sócios optem por desfazer a socidade, isso não significa, necessariamente, o encerramento da empresa. O empreendimento pode passar por uma dissolução parcial de sociedade e, após as negociações com os sócios, pode manter suas atividades. Priorizar acordos e evitar processos litigiosos que podem se arrastar por anos, pode ser a melhor decisão para todos os sócios, especialmente para aqueles que atuam no segmento das pequenas e microempresas.

É muito comum que o empreendedor procure um modelo de contrato social pronto no Google e o utilize para sua empresa, isso na maioria das vezes pode causar grandes problemas futuros, pois é um documento de extrema importância para o funcionamento da empresa.

O ideal é que esse contrato seja desenvolvido por um profissional qualificado e de confiança, como um advogado especializado em abertura de empresas ou uma assessoria jurídica.

O acordo de sócios, também conhecido como acordo de quotistas nas sociedades limitadas, é um documento que busca regulamentar especificidades entre os próprios sócios e a sociedade, é um contrato diferente do contrato social, pelo qual os sócios podem acordar diversas questões societárias entre si, estabelecendo previamente soluções para diversas hipóteses de conflitos entre outras informações.

O Acordo de Quotistas é assinado desde que haja um Contrato Social, uma vez que as partes integrantes deverão ser quotistas de uma sociedade constituída para firmar este contrato parassocial. Caso contrário, não poderíamos falar em quotistas. Sendo assim, o acordo de sócios apresenta-se como um acordo parassocial que, e como o próprio nome diz, é celebrado à parte do contrato social, com a finalidade de disciplinar direitos e obrigações entre sócios de uma sociedade limitada, sendo acessório ao contrato social pois sua existência é indissociavelmente ligada à existência da sociedade.

Mesmo apresentando-se como contratos distintos, a existência de um acordo de sócios está condicionada à existência de um contrato social, não cabendo ao acordo de sócios estabelecer regras autônomas para a regência da sociedade.

As matérias imprescindíveis que deve constar no acordo de sócios são:

1- Definição de quem administrará a Sociedade ;

2- Quóruns de deliberações ;

3- Regras quanto à distribuição dos lucros ;

4- Direito de preferência na transferência de cotas ;

5- Direito e obrigação de venda conjunta ;

6- Critério de avaliação da Sociedade (Valuation) ;

7- Sucessão por causa mortis ;

8- Quem pode trabalhar na Sociedade

9- Não competição;

10- Solução de divergência

A construção do Acordo de Sócios leva em conta uma série de particularidades da Sociedade e de interesse de seus sócios, sendo imprescindível que tal construção seja coordenada por um profissional especializado.

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